ماده ٣٤) رئیس و نائب رئیس هیات مدیره

هیات مدیره در اولین جلسه خود كه حداكثر ظرف یك هفته بعداز مجمع عمومی عادی كه هیات مدیره را انتخاب كرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیات یك رئیس و یك نائب رئیس برای هیات مدیره تعیین می نماید.مدت ریاست رئیس ونائب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود هیات مدیره می تواند از بین خود یا از خارج یك نفر را هم بسمت منشی برای مدت یكسال انتخاب نماید. رئیس و نائب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود در صورت غیبت رئیس و نائب رئیس اعضای هیات مدیره یك نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.

ماده ٣٥) مواقع تشكیل جلسات هیات مدیره

هیات مدیره در مواقعی كه خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می كند ویا به دعوت كتبی رئیس و یا نائب رئیس ویا دیگر اعضای هیات مدیره یا به دعوت مدیرعال در هر موقع كه ضرورت ایجاب كند تشكیل جلسه خواهد داد چنانچه تاریخ تشكیل جلسه بعدی در صورتجلسه تعیین و ذكر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی كه در جلسه مذكور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.

ماده ٣٦) محل تشكیل جلسات هیات مدیره

جلسات هیات مدیره در مركز اصلی شركت یا در هر محل دیگری كه در دعوت نامه تعیین شده باشد تشكیل خواهد شد.

ماده ٣٧) حدنصاب و اكثریت لازم برای رسمیت جلسه

جلست هیات مدیره در صورتی رسمیت دارد كه اكثریت مدیران در جلسه حضر داشته باشند. تصممیات با اكثریت آرای حاضرین اتخاذ می گردد.

ماده ٣٨) تصمیمات امضائ شده

تصمیماتی كه به امضای كلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود كه در جلسه هیات مدیره اتخاذ شده باشد.

ماده ٣٩) صورتجلسات هیات مدیره

برای هریك از جلسات هیات مدیره صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اكثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد. در صورتجلسات هیات مدیره نام مدیرانی كه حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاكرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذكر و نظر هریك از مدیران كه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می گردد. در مورد ماده ٣٨ تصمیم امضا دشه توسط مدیران بجای صورتجلسه هیات مدیره نگهداری خواهد شد.

ماده ٤٠) اختیارات هیات مدیره

هیات مدیره برای هرگونه اقدامی بنام شركت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیات مدیره مخصوصا اختیارات زیر را دارا می باشد.

١- نمایندگی شركت در برابر اشخاص وكلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی

٢- تصویب آیین نامه های داخلی شركت به پیشنهاد مدیرعامل

٣- ایجاد وحذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هرنقطه ای از ایران یا خارج از ایران

٤- نصب وعزل كلیه ماموران و كاركنان شركت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها

٥- تصویب بودجه برای اداره كردن شركت

٦- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شركت نزد بانكها و موسسات

٧- دریافت مطالبات شركت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره و متفرعات

٨- تعهد ظهرنویسی قبولی پرداخت و واخواست اوراق تجارتی

٩- عقد هرنوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید وفروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره كه جزئ موضوع شركت باشد بالجمله انجام كلیه عملیات ومعاملات مذكور در ماده (٣) این اساسنامه .

١٠) مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی

١١) به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارك و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها

١٢) تحصیل اعتبار از بانكها و شركتها وموسسات و هرنوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ وبه هر مدت و به هر میزان بهره و كارمزد و یا هرگونه شرایطی كه مقتضی باشد.

١٣) اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و كیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه تعیین وكیل سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف واسترداد سند تعین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور كلی استفاده از كلیه حقوق و اجرای كلیه تكالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وكیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توكیل و توكیل در توكیل ولو كرارا تعییین مصدق و كارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوتی و خواه به امری كه كاملا قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تامین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شركت درخواست صدور برگ ارجایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محكوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوایر ثبت اسناد .

١٤) تعیین میزان استهلاكها

١٥) تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شركت هر شش ماه یك بار و دادن آن به بازرس شركت

١٦) تنظیم صورت دارایی و دیون شركت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود وزیان شركت طبق ماده ٢٣٢ لاحیه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت .

١٧) دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها

١٨) پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ١٤٠ و ٢٣٨ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

١٩) پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام

٢٠) پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی كه مفید تشخیص داده شود. اختیارات هیات مدیره منحصر به موارد فوق نیست شرح موارد فوق الذكر تمثیلی بوده ودر حدود مقررات صدر ماده حاضر بهیچوجه به اختیارات تام هیات مدیره خللی وارد نمی سازد .

ماده ٤١) پاداش اعضای هیات مدیره

مجمع عمومی عادی هرسال نسبت معینی از سود ویژه شركت را بصورت پاداش برای اعضای هیات مدیره تصویب خواهد نمود.

ماده ٤٢) مسئولیت اعضای هیات مدیره

مسئولیت هریك از اعضای هیات مدیره شركت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه كشور است .

ماده ٤٣) معاملات مدیران باشركت

اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شركت و همچنین موسسات وشركتهایی كه اعضای هیات مدیره و یامدیرعامل شركت شریك یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت می شود بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع ویا سهیم شوند و در صورت اجازه نیزمفاد ماده ٢٩ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

ماده ٤٤) مدیرعامل

هیات مدیره باید اقلا یك نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شركت برگزیند و حدود و اختیارت او را تعیین كند. هیات مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ٤٠ این اساسنامه را با حق توكیل بمدیر عامل تفویض نماید در صورتی كه مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عمل از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود .

تبصره٣: هیات مدیره در صورت تمایل می تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

تبصره٤: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در رزونامه رسمی آگهی شود.

تبصره ٥: هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.

ماده ٤٥) صاحبان امضای مجاز

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شركت و چكها و بروات وسفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را كه حق امضا دراند هیات مدیره تعیین خواهد نمود.

ماده ٤٦) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس

مجمع عمومی یك بازرس اصلی و یك بازرس علی البدل برای مدت یكسال معین می كند . بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود وزیان و ترازنامه ای كه مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می كنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی كه مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر كنند و گزارش جامعی راجع به وضع شركت به مجمع عموی عادی تسلیم نمایند. گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشكیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهم در مركز شركت آماده باشد تصمیماتی كه بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود وزیان شركت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره٦: در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده ٤٧) اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد ومدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه كرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده ٤٨) مسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ١٥٤ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده ٤٩) حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی وبازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید وتا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده ٥٠) معاملات بازرس با شركت

بازرس اصلی و یا علی البدل نمی توانند در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.

ماده ٥١) سال مالی

سال مالی شركت روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شركت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.

ماده ٥٢) صورتحساب ششماهه

هیات مدیره باید طبق ماده ١٣٧ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یكبار خلاصه صورت دارایی و قروض شركت را تنظیم كرده به بازرس بدهد.

ماده ٥٣) حسابهای سالانه

هیات مدیره شركت باید پس از انقضای هرسال مالی طبق ماده ٢٣٢ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شركت را در پایان سال همچنینن ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود وزیان شركت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شركت طی سال مالی مزبور تنظیم كند اسناد مذكور در این ماده باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ تشكیل مجمع عموی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی به گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده ٥٤) حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می تواد در مركز اصلی شركت به صورتحسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود وزیان شركت رونوشت بگیرد.

ماده ٥٥) اقلام ترازنامه استهلاكات

ارزیابی دارایی های شركت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری بعمل خوهد آمد در ترازنامه باید استهلاك اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا كافی نباشد پایین امدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاكات منظور گردد. برای جبران كاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تعهداتی كه شركت آن را تضمین كرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده ٥٦) تقدیم ترازنامه

ترازنامه هر سال باید حداكثر ظرف مدت ٤ ماه پس از انقضای سال مالی شركت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده ٥٧) مفاصا

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره بمنزله مفاصا خواهد بود.

ماده ٥٨) سود خالص

سود خالص شركت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی منهای كلیه هزینه های و استهلاكات و اندوخته ها

ماده ٥٩) اندوخته قانونی و اختیاری

از سود خالص شركت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یك بیستم آن بر طبق ماده ١٤٠ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شو دهر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.

ماده ٦٠) سود قابل تقسیم

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شركت منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذكور در ماده فوق و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل كه تقسیم نشده است تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عموی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده ٦١) انحلال

شركت در موارد زیر منحل می شود :

١- در مواردی كه بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شركت از میان برود هیات مدیره مكلف است طبق ماده ١٤١ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شركت مورد شور و رای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شركت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانی سرمایه شركت را به مبلغ سرمایه موجود كاهش دهد.

٢- در صورتی كه هیات مدیره شركت به دعوت مجمع عموی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی كه دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست كند.

در موارد مذكور مفاد ماده ١٩٩ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مراعات گردد.

ماده ٦٢) تصفیه

هر گاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با تابعیت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قمستی از قانون تجارت بعمل خواهد امد.

ماده ٦٣) موارد پیش بینی نشده

در موارد مسائلی كه در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت وسایر قوانین ممكلتی عمل خواهد شد.

ماده ٦٤) این اساسنامه در ٦٣ ماده و ٧ تبصره در جلسه مورخ ................... به تصویب مجمع عمومی موسس رسید.

نظرات شما عزیزان:

نام :

آدرس ایمیل:

وب سایت/بلاگ :

متن پیام:

نظر خصوصی

 کد را وارد نمایید:

 

 

 

عکس شما

آپلود عکس دلخواه: